벤처기업 복수의결권 제도의 필요성

 

출처 : 중소벤처기업부

 

 

1. 벤처기업법 개정에 따라 2023.11.17. 부터 벤처기업 창업주에 대한 복수의결권 주식 발행이 허용됨

벤처기업육성에 관한 특별법  제16조의11(복수의결권주식의 발행)  ① 주식회사인 벤처기업은 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우 「상법」 제369조에도 불구하고 존속기간을 10년 이내의 범위에서 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 복수의 의결권이 있는 주식(이하 “복수의결권주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.(...) ② 주식회사인 벤처기업이 복수의결권주식을 발행하려는 때에는 다음 각 호의 사항을 정관으로 정하여야 한다.   1. 일정한 경우 복수의결권주식을 발행할 수 있다는 뜻   2. 복수의결권주식을 받을 자의 자격 요건   3. 복수의결권주식의 발행 절차   4. 발행할 복수의결권주식의 총수   5. 복수의결권주식의 1주당 의결권의 수   6. 복수의결권주식의 존속기간   7. 일정한 경우 복수의결권주식은 보통주식으로 전환된다는 뜻

 

2. 모든 창업주가 해당되는 건 아니고 일정 조건이 있음

 

3. 복수의결권은 회사 정관에 따라, 한 주당 최소 2에서 최대 10사이의 의결권을 가지고 존속기간은 최대 10년 이내로 설정 가능

 

4. 다만, 중요사항(이사의 책임 감면, 감사의 선임과 해임 등 의결 사항)에서는 복수의결권이 제한됨

 

5. 이런 복수의결권은 왜 필요한가? 그건 바로 창업자의 창업 의지를 보호하기 위해서임

1) 창업자는 기업 성장과 외부 투자로 인해 지배권이 희석되고 궁극적으로 지배권을 상실할 수 있음

2) 지배권 유지를 위해 투자유치를 피하다보면 기업 성장이 정체될 수 있음

3) 복수의결권 제도를 통해 대규모 투자를 하면서 창업자의 지배권을 보호해줄 수 있음

 

6. 물론, 복수의결권에는 단점도 있음

 

7. 예를 들어, 일몰조항 삭제로 인한 경영자(구 창업자)의 지배력이 지나치게 강화되고, 재벌기업 등으로 성장했을 때 가족지배 영속화 등에 악용될 수 있다는 점임.

 

창업자가 본인의 회사에서 쫓겨난 가장 유명한 사례

[스티브 잡스 1955∼2011]잡스 1985년 왜 쫓겨났나… 스컬리 “매킨토시 포기” vs 잡스 “값 낮춰 판

 

 

8. 하지만 단점에도 불구하고 복수의결권이 필요한 이유는 있음

1) 창업자의 창업 의지를 보호해준다. (가장 중요)

2) 외부 투자자들도 기업 자체의 성장성을 고려해 투자를 판단하므로 복수의결권 유무는 투자 결정에 영향을 미치지 않음

3) 복수의결권은 상법이 아닌 벤처기업법에 근거하므로 기업의 재벌화 등에 대한 우려는 다소 과장된 것임

 

9. 향후 제도 보완시 고려해야 할 점은 다음과 같음

1) 창업자가 아닌 경영자나 투자자도 복수의결권 부여가 가능할 수 있도록 검토

2) 국내 기업의 해외상장 또는 해외 기업의 국내 상장을 염두에 둔 제도 보완

3) 기존 상장된 기업의 복수의결권 도입 고려시 일반 투자자에게 불이익을 줄 수 있으므로 자제되어야 함

 

10. 특히, 기업지배구조에 있어 복수의결권이 유발할 수 있는 문제는 기업 규모와 상관 없다는 점임.

기업집단식 소유구조에 있어서 복수의결권이 유발할 수 있는 문제를 사전에 차단해야 함.

 

예를 들어, 이미 상장된 계열사가 있을 경우 복수의결권 주식 발행을 불허한다든가, 복수의결권 주식이 발행된 기업에서 자회사가 상장할 경우 복수의결권 주식을 보통주로 강제 전환하게 한다든가 등. 이 모든 건 복수의결권 제도가 비지배주주에게 피해를 주지 않게 하는 것이 그 목적임.

 

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- 한국금융연구원 연태훈 선임연구위원님이 당 연구원에 기고한 글을 개인적으로 참고하기 위해 재가공한것입니다.

- 네이버 블로거 메르 님의 글 스타일을 적용해봤습니다.